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春秋时期，随着齐桓公逝世，曾经雄踞中原的齐国步入衰微，南方的楚国趁势北上，向黄河流域扩张势力。楚成王在泓水战役中击败了试图争霸的宋襄公，楚国军威大振，进而控制了郑、许、陈、蔡、鲁、卫、曹、宋等多个周边小国，疆域横跨长江、淮河、黄河、汉水流域，一时风头无两，实力强盛，声威显赫。
正当楚国势力如日中天之际，晋国也在悄然兴起。公元前636年，历经多年流亡磨砺的晋文公终得回国即位。他任用贤能如赵衰、狐偃等人，稳定国内政局，发展经济，增强军事力量，晋国国力日渐雄厚。在国内励精图治的同时，晋文公对外高举“尊王攘夷”的大旗。当周王室内部发生篡权动乱，周襄王逃至郑国并向诸侯求援时，无人响应。晋文公洞察时机，迅速出兵助周襄王平定叛乱，并护送襄王回朝，此举极大地提升了晋国在中原诸侯间的威望。
晋国的崛起引起楚国警觉，楚成王占据齐国谷地，扶植公子雍以威胁齐国安全。晋国则联合齐国、秦国，与楚国形成对峙之势，两国间的矛盾愈发激烈。尤其在宋国背楚投晋之后，晋楚之间的冲突全面升级。
宋襄公在泓水之战中受伤，不久去世，宋国被迫屈从于楚国。其子宋成公继位后，鉴于宋襄公曾在晋文公流亡时伸出援手，宋国与晋国有着深厚的情谊。眼见晋文公即位后晋国势力不断壮大，宋成公遂转向倚仗晋国。
为维系在中原的优势地位，楚国出兵攻打宋国，意在压制晋国的势力扩张。公元前633年冬季，楚国联合陈、蔡、郑、许等五国组成联军，围攻宋国首都商丘。危难关头，宋成公派出大司马公孙固前往晋国求援。
晋文公与众臣商议对策，晋军统帅先轸认为这是“回报恩德、救援患难、树立威望、确立霸业”的绝佳机会，应果断抓住。晋文公也有志于称霸中原，欲借此次救宋之机进军中原，但考虑到自己流亡时曾受楚王恩惠，直接以此理由攻楚似乎不合情理。狐偃适时提出策略，指出楚国刚与曹国结盟，并与卫国联姻，而曹、卫两国曾对晋文公无礼，晋国可以名正言顺地攻打曹、卫，楚国必定会出兵援救，如此便可引诱楚军北上，既能解除宋国之围，又能避免落下口实，且楚军长途跋涉，晋国可凭借以逸待劳的优势。
确定了战略方向后，晋文公坚定信心，着手备战。他亲自检阅军队，扩充编制，选拔优秀官员担任各级将领。
公元前632年初，晋国准备充分，晋文公亲率三军、七百辆战车横渡黄河，首先进攻卫国
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